Algemene voorwaarden
Root & Logic V.O.F., Helmond · Versie 24 september 2026
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis.
1.1 Root & Logic Root & Logic V.O.F., de vennootschap onder firma die deze Algemene Voorwaarden gebruikt.
1.2 Klant de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en die met Root & Logic een Overeenkomst sluit of daarover met Root & Logic onderhandelt.
1.3 Partijen Root & Logic en de Klant gezamenlijk.
1.4 Overeenkomst iedere overeenkomst tussen Root & Logic en de Klant over Diensten, Software, Producten, onderhoud, support, licenties, advies of andere werkzaamheden.
1.5 Diensten alle werkzaamheden van Root & Logic, waaronder AI-consulting, procesoptimalisatie, softwareontwikkeling, implementatie, configuratie, integraties, automatiseringen, workflows, advies, onderhoud en support.
1.6 Software alle door Root & Logic ontwikkelde, geconfigureerde, geleverde of beschikbaar gestelde software, scripts, workflows, automatiseringen, koppelingen, applicaties, modules, dashboards, modellen, documentatie en andere digitale oplossingen.
1.7 Maatwerk Software, configuraties, koppelingen of andere resultaten die Root & Logic specifiek voor de Klant ontwikkelt of inricht.
1.8 Producten alle door Root & Logic geleverde zaken en digitale resultaten, waaronder Software, Maatwerk, documentatie, adviezen, rapportages, ontwerpen en analyses.
1.9 Klantdata alle data, bestanden, informatie, prompts, bronmateriaal, bedrijfsinformatie, persoonsgegevens, output, content en andere gegevens die de Klant aan Root & Logic verstrekt of via de Software verwerkt.
1.10 AI-diensten Diensten waarbij Root & Logic gebruikmaakt van kunstmatige intelligentie, machine learning, large language models, AI-modellen, AI-agents of daarmee vergelijkbare technologie.
1.11 AI-output alle tekst, data, analyses, aanbevelingen, code, classificaties, beslissingsvoorstellen, afbeeldingen of andere resultaten die met AI-diensten worden gegenereerd.
1.12 Derdencomponenten software, modellen, API's, datasets, hostingdiensten, cloudplatforms, open source software, tools, libraries en andere producten of diensten van derden die Root & Logic gebruikt of koppelt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
1.13 Gebrek een reproduceerbare afwijking tussen de geleverde Software en de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties.
1.14 Acceptatie de uitdrukkelijke of stilzwijgende goedkeuring van opgeleverde Software of andere resultaten volgens artikel 8.
1.15 SLA een afzonderlijke service level agreement waarin Partijen afspraken kunnen maken over beschikbaarheid, onderhoud, support, responstijden, hersteltijden en servicevensters.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten, Diensten, Producten, Software, Maatwerk, onderhoud, support, licenties en rechtsbetrekkingen tussen Root & Logic en de Klant.
2.2 Deze Algemene Voorwaarden gelden ook voor aanvullende opdrachten, vervolgopdrachten, meerwerk, gewijzigde opdrachten en nieuwe Overeenkomsten tussen Partijen.
2.3 De algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing. Root & Logic wijst deze voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
2.4 Een verwijzing door de Klant naar eigen voorwaarden in een purchase order, opdrachtbon, bestelportaal, e-mail, leverancierssysteem of ander document heeft geen werking. Dat geldt ook als Root & Logic een dergelijk document verwerkt of naar aanleiding daarvan levert.
2.5 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden gelden alleen als Root & Logic deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Een afwijking geldt alleen voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij is overeengekomen.
2.6 Als een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de betrokken bepaling dan door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
2.7 Root & Logic stelt deze Algemene Voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan de Klant ter beschikking. De wettelijke regeling over algemene voorwaarden volgt uit artikel 6:231 tot en met 6:234 BW.
Artikel 3 Offertes en totstandkoming
3.1 Alle offertes en aanbiedingen van Root & Logic zijn vrijblijvend, tenzij Root & Logic uitdrukkelijk schriftelijk vermeldt dat een offerte onherroepelijk is.
3.2 Een offerte is dertig dagen geldig, tenzij in de offerte een andere termijn staat. Root & Logic mag een vrijblijvende offerte herroepen zolang de Klant deze nog niet heeft aanvaard.
3.3 Een Overeenkomst komt tot stand als de Klant een offerte van Root & Logic schriftelijk aanvaardt, of als Root & Logic de opdracht van de Klant schriftelijk bevestigt.
3.4 Root & Logic mag een aanvraag of opdracht weigeren. Root & Logic hoeft haar weigering niet te motiveren.
3.5 De inhoud van de Overeenkomst wordt bepaald door de offerte, de opdrachtbevestiging, eventuele schriftelijke wijzigingen en deze Algemene Voorwaarden. Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde:
- een afzonderlijk schriftelijk door Partijen ondertekend contract;
- een verwerkersovereenkomst;
- een SLA;
- de offerte of opdrachtbevestiging;
- deze Algemene Voorwaarden.
3.6 Een purchase order of bestelnummer van de Klant heeft alleen administratieve betekenis. Een purchase order wijzigt de Overeenkomst niet en voegt geen voorwaarden toe.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 Root & Logic voert de Overeenkomst uit als goed opdrachtnemer. Root & Logic bepaalt zelf hoe zij de werkzaamheden uitvoert, tenzij Partijen schriftelijk concrete uitvoeringsafspraken hebben gemaakt.
4.2 Root & Logic verricht haar Diensten op basis van een inspanningsverplichting. Root & Logic garandeert geen specifiek resultaat, omzetverbetering, kostenbesparing, foutloze werking of zakelijk effect, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk hebben afgesproken.
4.3 Root & Logic mag bij de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelen. Root & Logic blijft verantwoordelijk voor de werkzaamheden die zij door derden onder haar verantwoordelijkheid laat verrichten.
4.4 De Klant verstrekt tijdig alle informatie, data, accounts, toegang, documentatie, besluiten, testcapaciteit en medewerking die Root & Logic nodig heeft.
4.5 De Klant staat in voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en bruikbaarheid van de informatie, data, instructies en materialen die hij aan Root & Logic verstrekt.
4.6 Als de Klant zijn verplichtingen niet nakomt, mag Root & Logic haar werkzaamheden opschorten. Root & Logic mag de daardoor ontstane extra kosten en vertraging aan de Klant doorbelasten.
4.7 Root & Logic is niet verantwoordelijk voor vertraging, fouten of extra kosten die ontstaan door onjuiste, onvolledige of late input van de Klant.
4.8 Root & Logic mag de uitvoering aanpassen als technische, organisatorische of veiligheidsredenen dat redelijkerwijs nodig maken. Root & Logic informeert de Klant tijdig als zo'n aanpassing wezenlijke gevolgen heeft voor functionaliteit, planning of kosten.
Artikel 5 Planning en termijnen
5.1 Alle termijnen van Root & Logic zijn indicatief, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk een fatale termijn zijn overeengekomen.
5.2 Een termijn begint pas te lopen nadat Root & Logic alle benodigde informatie, data, toegang, materialen en medewerking van de Klant heeft ontvangen.
5.3 Overschrijding van een termijn brengt Root & Logic niet automatisch in verzuim. De Klant moet Root & Logic eerst schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn voor nakoming geven.
5.4 Als de planning wijzigt door meerwerk, gewijzigde wensen, vertraging bij de Klant, afhankelijkheden van derden of andere omstandigheden buiten de invloedssfeer van Root & Logic, verschuiven de termijnen dienovereenkomstig.
Artikel 6 Meerwerk en wijzigingen
6.1 Van meerwerk is sprake als de Klant werkzaamheden vraagt die niet onder de oorspronkelijke scope vallen, of als extra werkzaamheden nodig zijn door gewijzigde omstandigheden, gewijzigde wensen of onjuiste of onvolledige informatie van de Klant.
6.2 Root & Logic mag meerwerk uitvoeren en in rekening brengen als de Klant daarmee schriftelijk instemt.
6.3 Root & Logic mag ook zonder voorafgaande schriftelijke instemming redelijk noodzakelijk meerwerk uitvoeren als dat nodig is om de voortgang, veiligheid of continuïteit van de werkzaamheden te beschermen. Root & Logic informeert de Klant daarover zo spoedig mogelijk.
6.4 Meerwerk wordt berekend tegen de overeengekomen tarieven. Als geen tarief is overeengekomen, gelden de gebruikelijke tarieven van Root & Logic op het moment waarop het meerwerk wordt uitgevoerd.
6.5 Minderwerk geeft de Klant alleen recht op vermindering van de prijs als Root & Logic daarmee schriftelijk instemt. Root & Logic mag bij minderwerk rekening houden met al gemaakte kosten, gereserveerde capaciteit en niet meer te vermijden werkzaamheden.
6.6 Een wijziging van de scope, planning, prijs, specificaties of prioriteiten kan gevolgen hebben voor eerder afgesproken termijnen en service levels.
Artikel 7 Ontwikkeling, specificaties en documentatie
7.1 Root & Logic ontwikkelt Software en Maatwerk op basis van de specificaties die Partijen schriftelijk hebben vastgelegd.
7.2 Als specificaties ontbreken of onvolledig zijn, bepaalt Root & Logic de functionele en technische invulling op basis van haar professionele inzicht en de door de Klant opgegeven doelen.
7.3 De Klant is verantwoordelijk voor het tijdig controleren van ontwerpen, specificaties, testversies, prototypes, demo's, wireframes, workflows, prompts, beslisbomen, rapportages en andere tussenresultaten.
7.4 Feedback van de Klant moet concreet, schriftelijk en tijdig zijn. Feedback die buiten de overeengekomen scope valt, geldt als meerwerk.
7.5 Root & Logic hoeft geen broncode, technische documentatie, ontwikkelbestanden, modelconfiguraties, prompts, systeeminstructies of interne werkwijzen te verstrekken, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk hebben afgesproken.
7.6 Root & Logic mag technische keuzes maken over architectuur, tools, programmeertalen, libraries, hosting, beveiliging, onderhoudbaarheid en integraties, tenzij Partijen daarover schriftelijke afspraken hebben gemaakt.
Artikel 8 Oplevering, test en acceptatie
8.1 Root & Logic levert Software of andere resultaten op door deze beschikbaar te stellen, te demonstreren, te installeren, te activeren, te verzenden of anderszins aan de Klant ter beschikking te stellen.
8.2 De Klant test de opgeleverde Software of resultaten binnen veertien dagen na oplevering, tenzij Partijen schriftelijk een andere testtermijn hebben afgesproken.
8.3 De Klant meldt Gebreken binnen de testtermijn schriftelijk, concreet en reproduceerbaar aan Root & Logic. De melding bevat minimaal de stappen waarmee het Gebrek kan worden gereproduceerd, het verwachte resultaat, het feitelijke resultaat en relevante screenshots of logbestanden.
8.4 De Software of resultaten gelden als geaccepteerd zodra:
- de Klant deze schriftelijk goedkeurt;
- de Klant deze operationeel gebruikt;
- de Klant niet binnen de testtermijn een concreet en reproduceerbaar Gebrek meldt; of
- Root & Logic gemelde Gebreken heeft hersteld en de Klant daarna niet binnen vijf werkdagen opnieuw gemotiveerd bezwaar maakt.
8.5 Kleine fouten die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. Root & Logic herstelt zulke fouten binnen een redelijke termijn.
8.6 Acceptatie ontslaat de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen.
8.7 Als de Klant ingebruikname uitstelt om redenen die niet aan Root & Logic zijn toe te rekenen, geldt de Software als geaccepteerd veertien dagen na de datum waarop Root & Logic de Software voor test of gebruik beschikbaar heeft gesteld.
Artikel 9 Gebruik van Software
9.1 De Klant gebruikt de Software alleen voor zijn eigen interne bedrijfsvoering en voor het doel waarvoor Root & Logic de Software heeft geleverd.
9.2 De Klant mag de Software niet verkopen, verhuren, sublicentiëren, openbaar maken, verveelvoudigen, reverse-engineeren, decompileren, wijzigen, omzeilen, benchmarken voor publicatie of beschikbaar stellen aan derden, tenzij Root & Logic daarvoor vooraf schriftelijk toestemming geeft.
9.3 De Klant mag technische beveiligingen, toegangsbeperkingen, logging, gebruikslimieten of licentiecontroles niet verwijderen, ontwijken of verstoren.
9.4 De Klant zorgt dat alleen bevoegde gebruikers toegang hebben tot de Software. De Klant is verantwoordelijk voor alle handelingen via zijn accounts, API-keys, tokens, systemen en gebruikers.
9.5 De Klant meldt ongeautoriseerde toegang, misbruik, verlies van credentials en beveiligingsincidenten direct aan Root & Logic.
9.6 Root & Logic mag toegang tot de Software tijdelijk beperken of blokkeren als dat nodig is voor beveiliging, continuïteit, onderhoud, voorkoming van misbruik, naleving van wetgeving of bescherming van Root & Logic, de Klant of derden.
Artikel 10 AI-diensten en AI-output
10.1 De Klant is verantwoordelijk voor het doel waarvoor hij AI-diensten inzet en voor de beoordeling of dat gebruik past binnen zijn bedrijfsprocessen, wettelijke verplichtingen en interne regels.
10.2 De Klant beoordeelt AI-output steeds zelf voordat hij daarop handelt, deze gebruikt voor besluitvorming of deze verstrekt aan derden.
10.3 Root & Logic garandeert niet dat AI-output volledig, juist, actueel, niet-discriminerend, vrij van vooringenomenheid of geschikt voor een specifiek doel is, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk hebben afgesproken.
10.4 De Klant gebruikt AI-output niet als enige grondslag voor besluiten met juridische, financiële, personele, medische of vergelijkbare gevolgen voor personen, tenzij Partijen daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk een passende inrichting, controle en risicobeheersing hebben afgesproken.
10.5 De Klant verstrekt geen bijzondere persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens, medische gegevens, vertrouwelijke gegevens van derden, bedrijfsgeheimen of andere gevoelige data voor AI-diensten, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk hebben afgesproken.
10.6 Root & Logic mag prompts, configuraties, workflows, evaluaties en technische instellingen ontwikkelen en aanpassen om de AI-diensten te laten functioneren. Deze blijven eigendom van Root & Logic, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
10.7 Root & Logic gebruikt Klantdata niet om generieke AI-modellen te trainen of te verbeteren, tenzij de Klant daarvoor vooraf schriftelijk toestemming geeft.
10.8 Root & Logic mag geanonimiseerde en geaggregeerde technische gegevens gebruiken voor analyse, beveiliging, kwaliteitsverbetering en productverbetering, voor zover deze gegevens niet tot de Klant of personen herleidbaar zijn.
10.9 Als een derde AI-dienst of AI-model voorwaarden, beperkingen, outputfilters, gebruikslimieten of wijzigingen toepast, gelden die door in de dienstverlening van Root & Logic voor zover zij de betrokken dienst raken.
Artikel 11 Derdencomponenten, open source en koppelingen
11.1 Root & Logic mag Derdencomponenten gebruiken bij de uitvoering van de Overeenkomst.
11.2 Op Derdencomponenten kunnen voorwaarden van derden van toepassing zijn. De Klant aanvaardt dat die voorwaarden zijn gebruik van de Software of Diensten kunnen beperken.
11.3 Root & Logic is niet aansprakelijk voor fouten, wijzigingen, prijsverhogingen, beschikbaarheidsproblemen, beveiligingsincidenten, gebruiksbeperkingen of beëindiging van Derdencomponenten, tenzij de schade het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Root & Logic.
11.4 Als een Derdencomponent wordt gewijzigd, beperkt of beëindigd, mag Root & Logic de Software, planning, prijs of functionaliteit aanpassen. Root & Logic informeert de Klant tijdig als die aanpassing wezenlijke gevolgen heeft.
11.5 Open source software valt onder de licentievoorwaarden van de betreffende open source component. De Klant mag open source software alleen gebruiken volgens die voorwaarden.
11.6 Koppelingen met systemen van de Klant of derden zijn afhankelijk van de werking, beschikbaarheid, documentatie en toegang van die systemen. Root & Logic is niet verantwoordelijk voor wijzigingen of beperkingen in zulke systemen.
Artikel 12 Hosting, beschikbaarheid, onderhoud en support
12.1 Root & Logic levert alleen hosting, beschikbaarheidsgaranties, onderhoud, monitoring, incidentbeheer of support als Partijen dat schriftelijk hebben afgesproken.
12.2 Als Partijen een SLA sluiten, gelden de service levels uit die SLA. Zonder SLA gelden geen gegarandeerde uptime, responstijden of hersteltijden.
12.3 Root & Logic mag onderhoud uitvoeren om veiligheid, werking, kwaliteit of continuïteit van de Software te beschermen. Root & Logic mag de Software tijdens onderhoud tijdelijk beperken of buiten gebruik stellen.
12.4 Root & Logic spant zich in om gepland onderhoud tijdig aan te kondigen als dat redelijkerwijs mogelijk is.
12.5 Root & Logic mag spoedonderhoud uitvoeren zonder voorafgaande aankondiging als dat nodig is voor beveiliging, beschikbaarheid, integriteit of continuïteit.
12.6 Support ziet alleen op de Software en Diensten die Root & Logic zelf levert, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
12.7 Support omvat niet: gebruikersopleiding, functionele wijzigingsverzoeken, herstel van klantfouten, herstel na wijzigingen door derden, ondersteuning bij Derdencomponenten, datacorrectie, nieuwe functionaliteit of werkzaamheden buiten kantooruren, tenzij Partijen dat schriftelijk hebben afgesproken.
Artikel 13 Klantdata, back-ups en export
13.1 De Klant blijft rechthebbende op zijn Klantdata voor zover daarop rechten kunnen rusten.
13.2 De Klant verleent Root & Logic een gebruiksrecht op Klantdata voor zover dat nodig is om de Overeenkomst uit te voeren, de Software te laten werken, support te leveren, incidenten op te lossen, beveiliging te bewaken en wettelijke verplichtingen na te komen.
13.3 De Klant is verantwoordelijk voor de inhoud, kwaliteit, juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en bewaartermijnen van Klantdata.
13.4 De Klant is verantwoordelijk voor back-ups van Klantdata, tenzij Partijen schriftelijk hebben afgesproken dat Root & Logic back-ups maakt.
13.5 Als Root & Logic back-ups maakt, gelden deze back-ups alleen voor herstel na technische incidenten. Zij vervangen geen eigen archief-, administratie- of bewaarplicht van de Klant.
13.6 De Klant mag vóór beëindiging van de Overeenkomst een export van zijn Klantdata vragen. Root & Logic levert de export in een gangbaar formaat voor zover dat technisch redelijkerwijs mogelijk is.
13.7 Root & Logic mag redelijke kosten voor data-export, migratie, conversie en ondersteuning in rekening brengen.
13.8 Root & Logic mag Klantdata dertig dagen na beëindiging van de Overeenkomst verwijderen, tenzij Partijen schriftelijk een andere termijn afspreken of Root & Logic de data moet bewaren voor wettelijke verplichtingen, bewijspositie, beveiliging, administratie of een geschil.
13.9 Root & Logic is niet aansprakelijk voor verlies, verminking of beschadiging van Klantdata als de Klant geen toereikende back-up heeft gemaakt of heeft laten maken.
Artikel 14 Persoonsgegevens en informatiebeveiliging
14.1 Partijen voldoen ieder aan hun eigen verplichtingen uit de toepasselijke privacywetgeving.
14.2 Als Root & Logic persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst. Die verwerkersovereenkomst gaat bij strijdigheid voor op deze Algemene Voorwaarden.
14.3 De Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verstrekking en verwerking van persoonsgegevens die hij aan Root & Logic verstrekt of via de Software verwerkt.
14.4 De Klant verstrekt geen bijzondere persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens of andere gevoelige persoonsgegevens aan Root & Logic, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk hebben afgesproken en passende maatregelen hebben vastgelegd.
14.5 Root & Logic treft passende technische en organisatorische maatregelen om haar systemen en de door haar verwerkte gegevens te beveiligen. Root & Logic bepaalt deze maatregelen op basis van de aard van de Dienst, de risico's, de stand van de techniek en de kosten van uitvoering.
14.6 De Klant treft passende beveiligingsmaatregelen voor zijn eigen systemen, accounts, gebruikers, data, koppelingen, netwerk en apparatuur.
14.7 De Klant meldt een beveiligingsincident dat de Software, Diensten of Klantdata kan raken direct aan Root & Logic.
14.8 Root & Logic mag beveiligingsmaatregelen aanpassen als technische ontwikkelingen, risico's, wetgeving of dreigingen daartoe aanleiding geven.
14.9 De wettelijke verplichting om een verwerkersovereenkomst te sluiten wanneer een verwerker persoonsgegevens namens een verwerkingsverantwoordelijke verwerkt, volgt uit artikel 28 AVG.
Artikel 15 Intellectuele eigendom
15.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op Software, Maatwerk, Diensten, Producten, adviezen, ontwerpen, documentatie, rapportages, analyses, modellen, prompts, workflows, broncode, configuraties, templates, methoden, knowhow en andere materialen berusten bij Root & Logic of haar licentiegevers.
15.2 De Klant verkrijgt alleen de gebruiksrechten die uitdrukkelijk in de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden staan.
15.3 Root & Logic verleent de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie om de geleverde Software te gebruiken binnen de eigen organisatie en voor het doel waarvoor Root & Logic de Software heeft geleverd.
15.4 De licentie geldt vanaf volledige betaling van de daarvoor verschuldigde bedragen en blijft gelden voor de overeengekomen duur.
15.5 Als de Overeenkomst eindigt, eindigt ook de licentie, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
15.6 Root & Logic mag algemene ideeën, kennis, ervaring, methoden, functies, componenten, modules, libraries, templates, workflows, architecturen en technieken hergebruiken voor zichzelf en voor andere klanten.
15.7 De Klant krijgt geen exclusiviteit, tenzij Partijen dat uitdrukkelijk schriftelijk afspreken.
15.8 Overdracht van intellectuele eigendomsrechten vindt alleen plaats met een daartoe bestemde schriftelijke akte.
15.9 De Klant mag aanduidingen van auteursrecht, merken, handelsnamen, eigendom of vertrouwelijkheid niet verwijderen of wijzigen.
15.10 Als een derde stelt dat Software van Root & Logic inbreuk maakt op zijn intellectuele eigendomsrechten, mag Root & Logic naar eigen keuze de Software aanpassen, vervangen, een gebruiksrecht verkrijgen of de betrokken functionaliteit beëindigen. Root & Logic is niet verder aansprakelijk dan in artikel 22 staat.
Artikel 16 Materialen en rechten van de Klant
16.1 De Klant garandeert dat hij bevoegd is om alle informatie, data, materialen, systemen, namen, merken, content, software, databases en instructies aan Root & Logic te verstrekken en door Root & Logic te laten gebruiken.
16.2 De Klant vrijwaart Root & Logic tegen aanspraken van derden die verband houden met door de Klant verstrekte informatie, data, materialen, systemen, namen, merken, content, software, databases of instructies.
16.3 Root & Logic mag door de Klant verstrekte materialen gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.
16.4 De Klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van alle licenties, toestemmingen en rechten die nodig zijn voor zijn gebruik van de Software, Diensten en Derdencomponenten.
Artikel 17 Geheimhouding
17.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie geheim die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen.
17.2 Vertrouwelijke informatie omvat in ieder geval bedrijfsinformatie, technische informatie, financiële informatie, klantgegevens, prijzen, offertes, broncode, documentatie, processen, prompts, AI-configuraties, beveiligingsinformatie, toegangsgegevens en informatie waarvan een partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze vertrouwelijk is.
17.3 Partijen gebruiken vertrouwelijke informatie alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst.
17.4 Partijen zorgen dat vertrouwelijke informatie alleen toegankelijk is voor personen die toegang nodig hebben voor de uitvoering van de Overeenkomst en die tot geheimhouding zijn verplicht.
17.5 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:
- al openbaar was zonder schending van deze Algemene Voorwaarden;
- rechtmatig van een derde is ontvangen zonder geheimhoudingsplicht;
- zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie;
- moet worden verstrekt op grond van wet, rechterlijk bevel of bevoegd overheidsverzoek.
17.6 Als een partij verplicht is vertrouwelijke informatie te verstrekken, informeert zij de andere partij vooraf voor zover dat wettelijk is toegestaan.
17.7 De geheimhoudingsplicht blijft vijf jaar na beëindiging van de Overeenkomst gelden. Voor bedrijfsgeheimen, broncode, beveiligingsinformatie, persoonsgegevens en informatie die naar haar aard vertrouwelijk moet blijven, geldt de geheimhoudingsplicht voor onbepaalde tijd.
17.8 Bij schending van de geheimhoudingsplicht verbeurt de schendende partij een direct opeisbare boete van € 10.000,- per overtreding en € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 100.000,- per gebeurtenis. De benadeelde partij behoudt het recht om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade hoger is dan de boete.
Artikel 18 Referentiegebruik
18.1 Root & Logic mag de naam, handelsnaam en het logo van de Klant alleen als referentie gebruiken als de Klant daarvoor vooraf schriftelijk toestemming geeft.
18.2 De toestemming kan zien op gebruik op de website, in pitches, offertes, social media, presentaties of klantcases.
18.3 De Klant mag zijn toestemming voor toekomstig gebruik schriftelijk intrekken. Intrekking heeft geen gevolgen voor rechtmatig gebruik vóór de intrekking.
Artikel 19 Prijzen en betaling
19.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw, heffingen, reis- en verblijfkosten, licentiekosten, hostingkosten, kosten van Derdencomponenten en andere kosten, tenzij Root & Logic schriftelijk anders vermeldt.
19.2 Root & Logic mag periodiek factureren, vooruit factureren, achteraf factureren of op basis van mijlpalen factureren, zoals in de offerte of opdrachtbevestiging staat.
19.3 Facturen moeten binnen dertig dagen na factuurdatum worden betaald, tenzij Partijen schriftelijk een andere termijn afspreken.
19.4 De Klant mag betaling niet opschorten of verrekenen, tenzij Root & Logic de vordering schriftelijk heeft erkend of een rechter de vordering onherroepelijk heeft vastgesteld.
19.5 Bezwaren tegen een factuur moeten binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld. Een bezwaar schort de betalingsverplichting voor het onbetwiste deel niet op.
19.6 Als de Klant niet tijdig betaalt, is hij zonder ingebrekestelling in verzuim.
19.7 Bij verzuim is de Klant de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de vervaldatum tot de dag van volledige betaling. De wettelijke handelsrente volgt uit artikel 6:119a BW.
19.8 De Klant vergoedt alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten van Root & Logic. Root & Logic mag deze kosten berekenen volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, voor zover dat besluit van toepassing is.
19.9 Root & Logic mag haar verplichtingen opschorten zolang de Klant openstaande facturen niet betaalt.
19.10 Root & Logic mag bij nieuwe opdrachten, betalingsachterstanden of verhoogd kredietrisico vooruitbetaling of zekerheid verlangen.
Artikel 20 Prijswijzigingen
20.1 Root & Logic mag tarieven jaarlijks indexeren op basis van de consumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de Statistiek, reeks alle huishoudens, of een vergelijkbare index als deze index niet meer bestaat.
20.2 Root & Logic mag prijsstijgingen van Derdencomponenten, hosting, cloudleveranciers, AI-modelproviders, licenties, infrastructuur en andere externe kosten aan de Klant doorberekenen.
20.3 Root & Logic mag prijzen wijzigen bij wijziging van wetgeving, beveiligingseisen, technische eisen, scope, gebruik, aantallen, volumes of serviceniveaus.
20.4 Bij doorlopende Overeenkomsten informeert Root & Logic de Klant minimaal dertig dagen vooraf over een prijswijziging, tenzij de prijswijziging het gevolg is van externe kosten die sneller doorwerken.
20.5 Als een prijswijziging wezenlijk is en niet voortvloeit uit indexatie, gewijzigde externe kosten, gewijzigde wetgeving of gewijzigd gebruik door de Klant, mag de Klant de betrokken doorlopende Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de prijswijziging ingaat.
Artikel 21 Klachten en herstel
21.1 De Klant meldt klachten over de uitvoering van de Overeenkomst binnen veertien dagen nadat hij de klacht heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken.
21.2 Klachten over zichtbare Gebreken in opgeleverde Software of resultaten moeten binnen de testtermijn uit artikel 8 worden gemeld.
21.3 Klachten moeten schriftelijk, concreet en gemotiveerd zijn.
21.4 Een klacht schort de betalingsverplichtingen van de Klant niet op.
21.5 Root & Logic krijgt steeds een redelijke gelegenheid om een gegronde klacht te onderzoeken en te herstellen.
21.6 Herstel kan bestaan uit reparatie, vervanging, workaround, instructie, aanvullende documentatie of een andere redelijke oplossing.
21.7 De Klant verliest zijn rechten over een klacht als hij Root & Logic niet tijdig informeert of Root & Logic geen redelijke gelegenheid geeft om de klacht te onderzoeken en te herstellen.
Artikel 22 Aansprakelijkheid
22.1 De totale aansprakelijkheid van Root & Logic wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of andere grond is beperkt tot vergoeding van directe schade.
22.2 De totale aansprakelijkheid van Root & Logic is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat de Klant in de twaalf maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Root & Logic heeft betaald voor de specifieke Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
22.3 Als de Overeenkomst korter dan twaalf maanden heeft geduurd, wordt de beperking berekend op basis van het gemiddelde maandbedrag over de duur van de Overeenkomst, vermenigvuldigd met twaalf.
22.4 De aansprakelijkheid van Root & Logic bedraagt in alle gevallen maximaal € 50.000,- per gebeurtenis en maximaal € 100.000,- per kalenderjaar, ongeacht het aantal gebeurtenissen of aanspraken.
22.5 Onder directe schade valt uitsluitend:
- redelijke kosten om de prestatie van Root & Logic aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
- redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de directe schade;
- redelijke kosten ter voorkoming of beperking van directe schade.
22.6 Root & Logic is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, omzetverlies, productieverlies, bedrijfsschade, reputatieschade, verlies van goodwill, verlies van klanten, verlies of beschadiging van data, schade door bedrijfsstagnatie, boetes van derden of schade door aanspraken van klanten of relaties van de Klant.
22.7 Root & Logic is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door:
- onjuist of onvolledig gebruik van de Software;
- gebruik in strijd met documentatie, instructies of de Overeenkomst;
- wijzigingen door de Klant of derden;
- fouten in Klantdata;
- tekortschietende back-ups door de Klant;
- storingen of wijzigingen in Derdencomponenten;
- beveiligingsincidenten die zijn veroorzaakt door de Klant, gebruikers of derden;
- gebruik van AI-output zonder menselijke beoordeling;
- besluiten van de Klant of derden op basis van Software, data of AI-output.
22.8 De beperkingen uit dit artikel gelden niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Root & Logic.
22.9 Een aanspraak op schadevergoeding vervalt twaalf maanden nadat de Klant bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de daarvoor aansprakelijke partij.
22.10 De Klant moet schade zoveel mogelijk beperken en Root & Logic direct informeren zodra schade dreigt of ontstaat.
Artikel 23 Vrijwaring
23.1 De Klant vrijwaart Root & Logic tegen aanspraken van derden die verband houden met:
- Klantdata;
- door de Klant verstrekte informatie, materialen of instructies;
- gebruik van de Software, Diensten of AI-output door de Klant;
- schending van rechten van derden door de Klant;
- schending van wetgeving door de Klant;
- gebruik van Derdencomponenten door de Klant;
- aanspraken van klanten, werknemers, leveranciers of andere relaties van de Klant.
23.2 De vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Root & Logic.
23.3 De Klant vergoedt alle schade, kosten, boetes, schikkingsbedragen, redelijke advocaatkosten en andere kosten die Root & Logic door een aanspraak als bedoeld in dit artikel lijdt.
Artikel 24 Overmacht
24.1 Root & Logic hoeft haar verplichtingen niet na te komen voor zover zij daartoe wordt verhinderd door overmacht.
24.2 Onder overmacht valt in ieder geval: storing of uitval van internet, telecommunicatie, elektriciteit, cloudplatforms, hostingproviders, API's, AI-modelproviders, software van derden, leveranciers, betalingssystemen, cyberincidenten, DDoS-aanvallen, malware, pandemieën, epidemieën, overheidsmaatregelen, oorlog, terrorisme, brand, natuurrampen, stakingen, ziekte van sleutelpersonen, tekort aan personeel, tekort aan materialen en iedere andere omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van Root & Logic.
24.3 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Root & Logic opgeschort.
24.4 Als overmacht langer dan negentig dagen duurt, mogen beide Partijen de betrokken Overeenkomst schriftelijk beëindigen. In dat geval bestaat geen recht op schadevergoeding.
24.5 De Klant blijft verplicht te betalen voor prestaties die Root & Logic al heeft geleverd voordat de overmacht ontstond.
Artikel 25 Duur en beëindiging
25.1 Een Overeenkomst geldt voor de duur die Partijen schriftelijk hebben afgesproken.
25.2 Als geen duur is afgesproken, geldt de Overeenkomst voor de duur van de opdracht of, bij doorlopende dienstverlening, voor onbepaalde tijd.
25.3 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door iedere partij schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van drie maanden, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
25.4 Root & Logic mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang beëindigen of opschorten als:
- de Klant zijn betalingsverplichtingen niet nakomt;
- de Klant wezenlijk tekortschiet en die tekortkoming niet herstelt binnen een redelijke termijn na schriftelijke ingebrekestelling;
- herstel blijvend onmogelijk is;
- de Klant faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard;
- de Klant surseance van betaling aanvraagt;
- de onderneming van de Klant wordt gestaakt of geliquideerd;
- beslag wordt gelegd ten laste van de Klant en dat beslag niet binnen dertig dagen wordt opgeheven;
- de Klant de Software, Diensten of AI-output onrechtmatig of schadelijk gebruikt;
- voortzetting van de Overeenkomst een beveiligingsrisico of juridisch risico voor Root & Logic oplevert.
25.5 Beëindiging laat reeds ontstane rechten en betalingsverplichtingen onverlet.
25.6 Bij beëindiging worden alle openstaande bedragen direct opeisbaar.
25.7 Na beëindiging stopt de Klant ieder gebruik van de Software, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
25.8 Bepalingen die naar hun aard moeten voortduren, blijven na beëindiging gelden. Dat geldt in ieder geval voor bepalingen over betaling, intellectuele eigendom, Klantdata, geheimhouding, aansprakelijkheid, vrijwaring, toepasselijk recht en forumkeuze.
Artikel 26 Wijziging van de Algemene Voorwaarden
26.1 Root & Logic mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen.
26.2 Bij doorlopende Overeenkomsten informeert Root & Logic de Klant minimaal dertig dagen vooraf over wezenlijke wijzigingen.
26.3 Root & Logic mag wijzigingen direct laten ingaan als dat nodig is door wetgeving, veiligheid, misbruikpreventie, technische redenen, gewijzigde Derdencomponenten of dringende bedrijfsomstandigheden.
26.4 Als een wijziging de positie van de Klant wezenlijk verslechtert en niet nodig is door wetgeving, veiligheid, misbruikpreventie, technische redenen of gewijzigde Derdencomponenten, mag de Klant de betrokken doorlopende Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.
26.5 Wijzigingen gelden niet voor al afgeronde opdrachten.
Artikel 27 Non-solicitation
27.1 De Klant zal tijdens de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden na beëindiging daarvan geen werknemers, vennoten, ingehuurde ontwikkelaars, adviseurs of andere door Root & Logic ingeschakelde personen benaderen of inzetten voor werkzaamheden buiten Root & Logic om.
27.2 Dit verbod geldt niet als Root & Logic vooraf schriftelijk toestemming geeft.
27.3 Bij overtreding van dit artikel verbeurt de Klant een direct opeisbare boete van € 25.000,- per overtreding en € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 100.000,- per gebeurtenis. Root & Logic behoudt het recht om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade hoger is dan de boete.
Artikel 28 Overdracht
28.1 De Klant mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Root & Logic.
28.2 Root & Logic mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij, opvolgend bedrijf of derde die haar activiteiten geheel of gedeeltelijk voortzet.
28.3 De Klant verleent voor een overdracht als bedoeld in artikel 28.2 bij voorbaat toestemming.
Artikel 29 Toepasselijk recht en forumkeuze
29.1 Op alle Overeenkomsten, Diensten, Producten, Software, offertes, opdrachten en rechtsbetrekkingen tussen Root & Logic en de Klant is Nederlands recht van toepassing.
29.2 Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
29.3 Geschillen tussen Root & Logic en de Klant worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
29.4 Root & Logic mag een geschil ook voorleggen aan de rechter die zonder dit forumkeuzebeding bevoegd zou zijn.
Artikel 30 Slotbepalingen
30.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld voor zakelijke dienstverlening door Root & Logic op het gebied van AI-consulting, procesoptimalisatie, maatwerksoftware, workflows en automatiseringen.
30.2 Als Root & Logic een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden niet direct toepast, betekent dat niet dat Root & Logic afstand doet van haar recht om die bepaling later alsnog toe te passen.
30.3 Elektronische communicatie tussen Partijen geldt als schriftelijk, tenzij de wet dwingend anders bepaalt.
30.4 De administratie van Root & Logic geldt als bewijs van de communicatie, opdrachten, werkzaamheden, leveringen, gebruiksgegevens en betalingen, behoudens tegenbewijs door de Klant.